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（文/霍東陽(yáng) 編輯/張廣凱）

8月14日晚間，匯源再次在其官方微信公眾號(hào)發(fā)表聲明，標(biāo)題為《關(guān)于2025年第三次臨時(shí)股東會(huì)合法有效性的異議函》（以下簡(jiǎn)稱“聲明”）。

在這份聲明中，匯源描述的8月11日的臨時(shí)股東會(huì)充滿了戲劇性：諸暨文盛匯通過(guò)自己提名的監(jiān)事、在自己的辦公場(chǎng)所、單方自行進(jìn)行表決。公司唯一的監(jiān)事為審慎履職依法出席了會(huì)議，并擬對(duì)該次會(huì)議的合法性提出異議，但會(huì)議主持方通過(guò)強(qiáng)行關(guān)閉職工監(jiān)事的發(fā)言麥克風(fēng)阻止職工監(jiān)事發(fā)言。

匯源對(duì)這次臨時(shí)股東會(huì)的合法有效性提出異議，具體包括：股東會(huì)召集主體不合法、召集及召開程序違反公司章程及治理制度、會(huì)議審議內(nèi)容超出股東權(quán)利范圍且違反公司治理制度、參與會(huì)議表決的股東應(yīng)享有的表決權(quán)份額存疑。因此，匯源認(rèn)為本次會(huì)議及其形成的決議不具備合法有效性。

在最新聲明中，匯源工會(huì)委員會(huì)直言，諸暨文盛匯打著重整投資的旗號(hào)，但一半投資義務(wù)都未能履行，已投入的資金卻全部由其直接管控，對(duì)北京匯源只是畫餅充饑，并非真實(shí)投資，與北京匯源現(xiàn)有資產(chǎn)無(wú)關(guān)，絲毫未投入北京匯源的經(jīng)營(yíng)運(yùn)轉(zhuǎn)、對(duì)北京匯源的現(xiàn)有利潤(rùn)未有任何貢獻(xiàn)。

工會(huì)委員會(huì)強(qiáng)烈呼吁公司各部門及全體職工不承認(rèn)2025年度第三次臨時(shí)股東會(huì)的合法性、不執(zhí)行2025年度第三次臨時(shí)股東會(huì)的決議、不承認(rèn)2025年度第三次臨時(shí)股東會(huì)選舉的董事。

據(jù)匯源在8月9日發(fā)布的《致全體股東及轉(zhuǎn)股債權(quán)人的公開信》，2025年度第三次臨時(shí)股東會(huì)的核心議題或與匯源果汁彌補(bǔ)虧損的方案、公司分紅或整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)。

公開信稱，諸暨文盛匯提議以北京匯源資本公積來(lái)彌補(bǔ)虧損。

上海國(guó)瓴律師事務(wù)所高慧律師向觀察者網(wǎng)表示，“資本公積是公司資本的‘防護(hù)盾’，其大幅消耗可能降低債權(quán)人對(duì)公司的信任?！?

高慧律師認(rèn)為，諸暨文盛匯提議補(bǔ)虧的深層目的可能是為后續(xù)的利潤(rùn)分配鋪路。根據(jù)北京匯源披露，其未分配利潤(rùn)仍為負(fù)數(shù)，但若通過(guò)資本公積補(bǔ)虧將未分配利潤(rùn)調(diào)整為零，諸暨文盛匯作為控股股東可能推動(dòng)分紅。

諸暨文盛匯推動(dòng)分紅的動(dòng)機(jī)，不排除是填補(bǔ)自身股東的資金鏈。有媒體報(bào)道稱，諸暨文盛匯的母公司文盛資產(chǎn)自身的資金鏈已經(jīng)處于緊繃狀態(tài)。

此前，正是由于諸暨文盛匯的股權(quán)被凍結(jié)，才導(dǎo)致匯源賣身國(guó)中水務(wù)的交易失敗。當(dāng)時(shí)，作為諸暨文盛匯的股東，粵民投向深圳市福田區(qū)法院提起訴訟保全，凍結(jié)了上海邕睿所持諸暨文盛匯52.47%股權(quán)。

有業(yè)內(nèi)人士表示，諸暨文盛匯或想通過(guò)分紅解決與粵民投的糾紛，進(jìn)而重啟與國(guó)中水務(wù)的交易。

中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)顯示，2025年3月6日，因金融借款合同糾紛，南洋商業(yè)銀行（中國(guó)）上海支行向法院申請(qǐng)對(duì)該公司進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行，執(zhí)行金額為888.3萬(wàn)元。但因未能按期給付，3月17日，文盛資產(chǎn)及其公司實(shí)控人周智杰已經(jīng)被法院“限高”。

但高慧律師表示，根據(jù)《公司法》第四十九條，股東完成出資需滿足財(cái)產(chǎn)交付與權(quán)屬轉(zhuǎn)移雙重條件，具體到貨幣出資，需將資金足額存入公司賬戶并完成權(quán)屬轉(zhuǎn)移，且資金需實(shí)際用于公司經(jīng)營(yíng)?！叭糁T暨文盛匯的投資義務(wù)未履行屬實(shí)，可能會(huì)被認(rèn)定為‘未全面履行出資義務(wù)’，北京匯源可通過(guò)董事會(huì)決議剝奪其相應(yīng)股權(quán)，并依法轉(zhuǎn)讓或減資?！?

“諸暨文盛匯提議的本質(zhì)是通過(guò)協(xié)議控制地位實(shí)施的‘權(quán)利濫用’，可能在法律、商業(yè)和公司治理層面引發(fā)連鎖反應(yīng)，包括導(dǎo)致匯源信用評(píng)級(jí)下降，加劇股東之間的矛盾，甚至觸發(fā)控制權(quán)的爭(zhēng)奪等。”高慧律師補(bǔ)充道。

隨著匯源的矛盾在更多地?cái)[上臺(tái)面，其控制權(quán)的爭(zhēng)奪可能已經(jīng)開始。

除了匯源最近多篇公告直指諸暨文盛匯存在未繳足出資卻“掌控實(shí)權(quán)”的異常狀態(tài)，并號(hào)召現(xiàn)有股東拿回經(jīng)營(yíng)的“主控權(quán)”，匯源現(xiàn)任董事長(zhǎng)鞠新艷已經(jīng)起訴北京匯源，訴求是確認(rèn)其對(duì)公司的決議效力。

據(jù)北京市順義區(qū)人民法院開庭公告顯示，該院定于2025年9月15日在北京法院云法定依法公開審理此案。

據(jù)2023年9月，北京匯源工商變更生效的信息顯示，鞠新艷本科畢業(yè)于山東大學(xué)，北京大學(xué) EMBA 在讀。2001年11月，鞠新艷加入?yún)R源果汁，并先后任職該公司多個(gè)崗位，曾任總裁辦副主任、工廠總經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理、副總裁、執(zhí)行董事、飲用水事業(yè)部執(zhí)行總裁等。

自2020年，朱新禮辭任公司董事會(huì)主席、執(zhí)行董事、授權(quán)代表及策略及發(fā)展委員會(huì)主席，與女兒朱圣琴雙雙推出了匯源果汁董事會(huì)后，鞠新艷成為新任的董事會(huì)主席，并一致以匯源董事長(zhǎng)身份對(duì)外。2022年，匯源司法重整后，鞠新艷繼續(xù)留任北京匯源食品飲料有限公司董事長(zhǎng)。

有分析稱，這種“自我訴訟”非常罕見，表明公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)已經(jīng)混亂。鞠新艷要么是在挑戰(zhàn)諸暨文盛匯一方主導(dǎo)做出的、可能損害公司利益的決議；要么是作為諸暨文盛匯代表，在內(nèi)部角力中遇阻，尋求外部強(qiáng)制力背書。不過(guò)，源于鞠新艷過(guò)去的經(jīng)歷，業(yè)內(nèi)人士大多傾向于認(rèn)為她是“朱家人”、站在諸暨文盛匯的對(duì)面。

同時(shí)，“朱家人”也有回到匯源的跡象。

據(jù)多家媒體報(bào)道，匯源創(chuàng)始人朱新禮或已重回公司。在6月17日，匯源發(fā)布的集團(tuán)2025屆首批高校實(shí)習(xí)生集中培訓(xùn)借宿并參加座談會(huì)的圖片中，疑似出現(xiàn)朱新禮的身影。

另外，在2024年3月，匯源集團(tuán)與貴州榕江就村超相關(guān)事宜進(jìn)行簽約時(shí)，朱新禮曾以匯源果汁創(chuàng)始人、匯源集團(tuán)董事長(zhǎng)身份出席了活動(dòng)。

5月20日，匯源還披露了信息顯示，朱圣琴作為匯源集團(tuán)副董事長(zhǎng)出席了相關(guān)營(yíng)銷培訓(xùn)，并發(fā)表講話。

這也被解釋為，在資本方無(wú)力推動(dòng)企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)時(shí)，朱家人試圖以創(chuàng)始人的號(hào)召力來(lái)穩(wěn)定內(nèi)部秩序。

但匯源似乎正在陷入無(wú)有效資金、無(wú)穩(wěn)定治理、無(wú)權(quán)威領(lǐng)導(dǎo)的“三無(wú)”狀態(tài)。