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（文/霍東陽 編輯/張廣凱）

國(guó)民果汁匯源的內(nèi)部矛盾正在公開化。

8月9日，北京匯源在其官方公眾號(hào)發(fā)布《致全體股東及轉(zhuǎn)股債權(quán)人的公開信》稱，股東諸暨文盛匯自有資金投資有限公司（下稱“諸暨文盛匯”）提議于8月11日召開2025年第三次臨時(shí)股東會(huì)。在公開信中，同步公開的還有北京匯源的內(nèi)部矛盾。

承諾注資卻成為“空頭支票”

北京匯源稱諸暨文盛匯的“不當(dāng)操作”包括出資不實(shí)、濫用控制權(quán)等方面。

據(jù)公開信，諸暨文盛匯實(shí)繳出資僅占北京匯源注冊(cè)資本的22.8%，其承諾的投資總額中尚有8.5億未到賬。在逾期的超一年的時(shí)間里，北京匯源催繳11次仍未實(shí)繳。而其目前實(shí)際支付的投資款除又管理人支取少量用于清償破產(chǎn)費(fèi)用和小額債務(wù)外，其余6.47億余元資金（含利息和履約金）全部由諸暨文盛匯直接管控，分文未投入企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)。

諸暨文盛匯得以直接管控資金是基于在承諾投資16億元的前提，其取得了公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)絕對(duì)多席位的提名權(quán)，實(shí)現(xiàn)了對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的全面控制。但諸暨文盛匯并未按約定完成投資義務(wù)，北京匯源已對(duì)諸暨文盛匯及上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司提起訴訟，該訴訟已被法院受理。

不過，北京匯源也表示，在諸暨文盛匯大比例控制公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)、并提名總經(jīng)理的情形下，將有機(jī)會(huì)操縱公司撤回訴訟，以掩蓋其出資不實(shí)的事實(shí)，并逃避其對(duì)公司應(yīng)承擔(dān)的違約及賠償責(zé)任的目的。

對(duì)此，上海國(guó)瓴律師事務(wù)所高慧律師表示，根據(jù)《公司法》第四十九條，股東完成出資需滿足財(cái)產(chǎn)交付與權(quán)屬轉(zhuǎn)移雙重條件。具體到貨幣出資，需將資金足額存入公司賬戶并完成權(quán)屬轉(zhuǎn)移，且資金需實(shí)際用于公司經(jīng)營(yíng)。

“若資金雖然在公司賬戶但被股東實(shí)質(zhì)支配，可能構(gòu)成‘濫用控制權(quán)’，若通過協(xié)議控制資金流行，也可能被認(rèn)定為‘其他抽逃行為’?！备呋勐蓭熞惭a(bǔ)充道，“資金需用于公司經(jīng)營(yíng)，抽逃可能構(gòu)成刑事犯罪?！?

除了扭曲了公司的管理權(quán)，北京匯源還指出，諸暨文盛匯的部分提案也可能直接影響各位轉(zhuǎn)股債權(quán)人的利益。在8月11日的臨時(shí)股東會(huì)上，諸暨文盛匯提議以北京匯源資本公積來彌補(bǔ)虧損。

但截至目前，尚有大多數(shù)債權(quán)人暫未受領(lǐng)北京匯源股權(quán)（資本公積半數(shù)以上存在不確定性），若此時(shí)以資本公積彌補(bǔ)虧損等于逼迫相關(guān)債權(quán)人被動(dòng)確認(rèn)債轉(zhuǎn)股行為，變相剝奪了債權(quán)人的選擇權(quán)。

高慧律師認(rèn)為，諸暨文盛匯提議的“以資本公積彌補(bǔ)虧損”在合法性與合理性層面均存在重大爭(zhēng)議，其核心矛盾在于資本公積的法律屬性、程序合規(guī)性及對(duì)債權(quán)人權(quán)益的實(shí)質(zhì)影響。

根據(jù)2024年新《公司法》第二百一十四條及財(cái)政部《關(guān)于公司法、外商投資法施行后有關(guān)財(cái)務(wù)處理問題的通知》（財(cái)資〔2025〕101號(hào)），資本公積補(bǔ)虧需滿足三重條件：

1. 順序優(yōu)先性：必須先使用任意公積金和法定公積金，仍不足時(shí)方可動(dòng)用資本公積；

2. 來源合法性：僅能使用“股東投入形成的金額確定、由全體股東共享且未限定用途的資本公積金”，且需剔除特定股東專享或附帶條件的部分；

3. 程序合規(guī)性：需經(jīng)股東會(huì)決議并在30日內(nèi)通知債權(quán)人，同時(shí)在財(cái)務(wù)報(bào)表中單獨(dú)披露。

高慧律師向觀察者網(wǎng)表示，目前無公開信息表明北京匯源已優(yōu)先使用任意公積金和法定公積金，若未履行這一前置程序，直接動(dòng)用資本公積金補(bǔ)虧將構(gòu)成對(duì)法律強(qiáng)制性規(guī)定的違反。

“北京匯源資本公積中約有55.3億元來自債轉(zhuǎn)股，但目前尚有17名債權(quán)人未受領(lǐng)股權(quán)，根據(jù)財(cái)政部通知，‘屬于附帶條件導(dǎo)致增加的資本公積金數(shù)額可能出現(xiàn)變動(dòng)的，需待數(shù)額固定后才能彌補(bǔ)虧損’，而匯源的資本公積中存在大量‘未固定’部分，此時(shí)補(bǔ)虧涉嫌違反‘金額確定’的規(guī)定。”

同時(shí)，在程序上，若文盛匯通過協(xié)議控制董事會(huì)直接推動(dòng)補(bǔ)虧方案，而未召開股東會(huì)或未獲得其他股東，特別是債轉(zhuǎn)股股東的有效表決，可能違反“通知債權(quán)人或向社會(huì)公告”的程序要求以及構(gòu)成《公司法》規(guī)定的“決議可撤銷事由”。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在諸暨文盛匯全面掌控公司的情況下，北京匯源的公開信是一步“險(xiǎn)棋”，呼吁更多的股東和轉(zhuǎn)股債權(quán)人站出來有機(jī)會(huì)改變其被動(dòng)的局面。

但高慧律師表示，某種程度上可能改變被動(dòng)局面，但也存在很大的現(xiàn)實(shí)挑戰(zhàn)，股東與債權(quán)人需在臨時(shí)股東會(huì)前達(dá)成行動(dòng)共識(shí)，通過法律程度和輿論壓力迫使諸暨文盛匯妥協(xié)。

16億注資爭(zhēng)議懸而未決

北京匯源“改姓”諸暨文盛匯自2022年被法院裁定重整程序之后。

諸暨文盛匯作為上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“文盛資產(chǎn)”）參與重整計(jì)劃的持股平臺(tái)，“斥重金”斬獲北京匯源60%的股權(quán)并開始控股擁有原匯源果汁的所有商標(biāo)及品牌所有權(quán)、銷售渠道、及部分生產(chǎn)設(shè)備。北京匯源則將生產(chǎn)外包給匯源集團(tuán)（在匯源果汁取消上市地位后，果園種植基地及大部分生產(chǎn)線的擁有權(quán)被劃給匯源集團(tuán)）。

文盛資產(chǎn)是國(guó)內(nèi)知名的民營(yíng)不良資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，前身為2003年設(shè)立的浙江文化控股，主要聚焦在不良資產(chǎn)處理、困境企業(yè)重組、困境地產(chǎn)重組三大領(lǐng)域。

據(jù)文盛資產(chǎn)官網(wǎng)，其背后的資方包括中國(guó)東方資產(chǎn)、中金公司、杭州工商信托、CaVal Investor、鼎暉投資、美國(guó)黑石集團(tuán)、廣發(fā)證券、廣東民營(yíng)投資股份有限公司。此外，在2020年文盛資產(chǎn)與CaVal Investor組建上海嘉沃文盛股權(quán)投資合伙企業(yè)，并申請(qǐng)了QFLP（合格境外有限合伙人）；2021年，文盛資產(chǎn)與美國(guó)華平投資共同成立“文盛特殊機(jī)會(huì)資產(chǎn)管理公司”，該平臺(tái)擬投資總額6億美元。

除了匯源果汁，昔日的“女裝第一股”拉夏貝爾的背后也有文盛資產(chǎn)的身影。2021年3月，在上海其錦企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海其錦”）和文盛資產(chǎn)收購(gòu)了拉夏貝爾11.24%的股權(quán)后，文盛資產(chǎn)及其一致行動(dòng)人上海其錦共持有拉夏貝爾19.50%的股份，成為其第一大股東。

根據(jù)拉夏貝爾總裁張瀅的說法，大股東文盛資產(chǎn)在債務(wù)和資金方面給公司幫助，經(jīng)營(yíng)管理方面給了管理團(tuán)隊(duì)足夠的自主權(quán)。這一定程度上是因?yàn)槲氖①Y產(chǎn)缺乏品牌管理經(jīng)驗(yàn)，拉夏貝爾在其控股期間并未實(shí)現(xiàn)扭虧，最終以退出控股完成其資產(chǎn)角色的改變。

今年7月，拉夏貝爾的實(shí)際控制人變更為王國(guó)良，杭州金穗豐華企業(yè)管理合伙企業(yè)成為控股股東，持股65%，文盛資產(chǎn)目前的持股比例降至3.94%。

但文盛資產(chǎn)對(duì)匯源的野心更大，不僅支持債務(wù)厘清的問題，還包含著后續(xù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的強(qiáng)化。

據(jù)文盛資產(chǎn)曾披露的細(xì)節(jié)，針對(duì)匯源80億的債務(wù)問題，文盛資產(chǎn)給出了三種化債方案：職工債權(quán)和稅款債權(quán)以現(xiàn)金方式一次性全額清償；有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)以留債方式全額清償；100萬元以下的小額普通債權(quán)以現(xiàn)金方式一次性清償，超過100萬元的普通債權(quán)以債轉(zhuǎn)股方式全額清償。

在文盛資產(chǎn)計(jì)劃投入的16億資金中，只有一小部分支付匯源破產(chǎn)費(fèi)用和償還小額債權(quán)（有媒體報(bào)道稱，約為1億元），90%以上的資金將用于匯源的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)升級(jí)和強(qiáng)化。

根據(jù)重整計(jì)劃，文盛資產(chǎn)向北京匯源的增資分3期，期限為三年。三期的增資分別為7.5億、3.8億和4.7億，截至目前僅有首期到賬。

有媒體報(bào)道稱，對(duì)資金究竟是注入注冊(cè)資本還是資本公積比例（北京匯源認(rèn)為7.5億首期款中一部分是注冊(cè)資本，一部分是資本公積，但文盛資產(chǎn)并不同意），雙方爭(zhēng)執(zhí)至今沒有定論，這也可能是后期款項(xiàng)未能到賬的主要原因。

高慧律師表示，若7.5億元首期款計(jì)入注冊(cè)資本，將增強(qiáng)北京匯源償債能力的法定基礎(chǔ)，并直接提升債權(quán)人受償保障，“若文盛資產(chǎn)足額注資，債權(quán)人可通過破產(chǎn)程序優(yōu)先受償法定資本部分”；若計(jì)入資本公積雖然可以提升匯源凈資產(chǎn)增加，但法定償債能力未獲得實(shí)質(zhì)性增強(qiáng)，且因資本公積歸屬全體股東，文盛匯若單獨(dú)控制該資金，可能侵犯其他股東或債權(quán)人利益。

匯源上市計(jì)劃擱淺

值得注意的是，文盛資產(chǎn)還曾表示，力爭(zhēng)在三到五年內(nèi)帶領(lǐng)匯源實(shí)現(xiàn)A股上市。

就匯源的發(fā)展態(tài)勢(shì)來看，上市很有可能還是通過引入上市公司投資人，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)借殼上市。

這個(gè)“殼”差點(diǎn)就成為了國(guó)中水務(wù)（600187.SH），這個(gè)主要從事污水處理和環(huán)保技術(shù)的企業(yè)希望通過控制北京匯源來實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型。

從2022年底起，國(guó)中水務(wù)已經(jīng)多次間接持有北京匯源股權(quán)。據(jù)其2024年三季度報(bào)，其已經(jīng)持有諸暨文盛匯36.486%股權(quán)，間接持有北京匯源21.8916%股權(quán)。

通過間接投資北京匯源，國(guó)中水務(wù)已經(jīng)獲得了顯著收益。據(jù)國(guó)中水務(wù)年報(bào)，2022-2024年，國(guó)中水務(wù)的營(yíng)業(yè)收入分別為2.90億、2.26億和1.79億，較同期分別下降24.71%、21.92%和20.73%；歸母凈利潤(rùn)分別為-1.16億、3035萬和4357萬；分別同比增長(zhǎng)-27.82%、126.22%和43.58%。

國(guó)中水務(wù)還想通過收購(gòu)諸暨文盛匯不低于51%的股權(quán)成為其控股股東及北京匯源的間接控股股東。不過，4月23日，國(guó)中水務(wù)對(duì)外宣布終止對(duì)匯源果汁的收購(gòu)事項(xiàng)，公告表示，交易終止主要因?yàn)榻刂凉嫒?，交易?biāo)的的股權(quán)仍處在凍結(jié)狀態(tài)，存在限制轉(zhuǎn)讓的情形。

文盛資產(chǎn)被凍結(jié)的幕后推手是其股東粵民投（持股4.96%）：粵民投慧橋捌號(hào)（深圳）和慧橋叁號(hào)（深圳）以侵權(quán)責(zé)任糾紛為由，向深圳市福田區(qū)法院提起訴訟保全，凍結(jié)了上海邕睿所持諸暨文盛匯52.47%股權(quán)。

侵權(quán)責(zé)任糾紛也與國(guó)中水務(wù)和北京匯源密切相關(guān)。粵民投認(rèn)為，文盛資產(chǎn)通過子公司向國(guó)中水務(wù)轉(zhuǎn)讓諸暨文盛匯的股權(quán)所獲得的資金流向不明，涉嫌轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或違規(guī)使用，并要求文盛資產(chǎn)公開資金用途。

有媒體認(rèn)為，北京匯源與文盛資產(chǎn)矛盾的公開化也是粵民凍結(jié)資產(chǎn)導(dǎo)致國(guó)中水務(wù)收購(gòu)終止的連鎖反應(yīng)。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌在采訪中指出，文盛資產(chǎn)運(yùn)作北京匯源重組本身就有資本玩家借重組謀取超額回報(bào)的意味，這種運(yùn)作模式一旦某個(gè)環(huán)節(jié)條件無法達(dá)成就會(huì)引發(fā)各方矛盾。

這場(chǎng)關(guān)乎國(guó)民品牌命運(yùn)的博弈，或許才剛剛進(jìn)入高潮。