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2022年開年第一周，證監(jiān)會密集發(fā)布公告。1月7日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《中國證監(jiān)會關于北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》，這已是今年的第25號公告。

作為對比，去年（2021年）的第25號公告在10月15日發(fā)布，全年共發(fā)布48則公告，2020年的第25號公告在6月12日發(fā)布。

其中，《證券公司科創(chuàng)板股票做市交易業(yè)務試點規(guī)定(征求意見稿)》、《上市公司獨立董事規(guī)則》、《關于北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》等文件的發(fā)布和修改引起市場關注。

科創(chuàng)板待條件成熟時引入做市商機制

證監(jiān)會表示，《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》(以下簡稱《實施意見》)提出，科創(chuàng)板將在競價交易基礎上，待條件成熟時引入做市商機制?？苿?chuàng)板設立以來市場運行平穩(wěn)，各項改革措施成效明顯。

為落實《實施意見》，深入推進設立科創(chuàng)板并試點注冊制改革，證監(jiān)會起草了《證券公司科創(chuàng)板股票做市交易業(yè)務試點規(guī)定(征求意見稿)》(以下簡稱《做市規(guī)定》),擬在科創(chuàng)板引入做市商機制，現(xiàn)向社會公開征求意見。

《做市規(guī)定》共十七條,主要包括做市商準入條件、準入程序、做市券源安排、內部管控、風險監(jiān)測監(jiān)控、監(jiān)管執(zhí)法等六個方面的內容。

關于上市公司監(jiān)管的6大規(guī)則

1、證監(jiān)會發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》。《指引》新增部分規(guī)則內容。主要是將《問答》中現(xiàn)金分紅比例計算規(guī)則的內容引入，《3號指引》第五條增加“現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例為現(xiàn)金股利除以現(xiàn)金股利與股票股利之和”的規(guī)定。此外，將《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》涉及上市公司再融資方案中利潤分配政策的披露要求引入，形成《3號指引》第九條的規(guī)定。

2、證監(jiān)會公布《上市公司股票停復牌規(guī)則》，自公布之日起施行。一是規(guī)范文字表述，統(tǒng)一格式體例。將規(guī)則名稱改為《上市公司股票停復牌規(guī)則》，行文方式由政策指導性文件修改為規(guī)范的法律文件表述，刪除原規(guī)則章節(jié)名，統(tǒng)一編號后形成15條規(guī)則。二是落實上位法要求，根據(jù)《證券法》第110條規(guī)定，明確上市公司不得濫用停牌或復牌損害投資者合法權益。此外，結合交易所監(jiān)管實踐，為避免造成市場擾動，刪除上市公司停復牌申請被交易所拒絕時的披露要求。上市公司如發(fā)生應當披露的重大事項，仍需按照分階段披露原則及時履行信息披露義務。

3、證監(jiān)會公布《上市公司獨立董事規(guī)則》，自公布之日起施行。

主要修訂內容：

一是統(tǒng)一編排和改寫。在《獨立董事指導意見》為主要內容的基礎上，吸納《股東權益保護規(guī)定》中涉及獨立董事的相關規(guī)定。第一條明確規(guī)則制定目的，增加《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等上位法作為制定依據(jù)。

二是修改規(guī)則之間不一致的內容。主要包括：其一《獨立董事指導意見》和《股東權益保護規(guī)定》均規(guī)定獨立董事任期屆滿前不得無故被免職，但根據(jù)新法優(yōu)于舊法的原則，《獨立董事規(guī)則》第十七條將獨立董事任期屆滿前解除條款修改為“獨立董事任期屆滿前，上市公司可以經(jīng)法定程序解除其職務”，與2019年施行的《上市公司章程指引》相關規(guī)定保持一致。其二《獨立董事指導意見》第五點第（一）項上市公司應當賦予獨立董事的特別職權中，未明確獨立董事向董事會提議聘用或解聘會計師事務所等事項是否必須經(jīng)過獨立董事同意后方可提交董事會，與《股東權益保護規(guī)定》第二點第（三）項“重大關聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論”的規(guī)定不一致，針對前述不同內容，《獨立董事規(guī)則》第二十二條選用較晚發(fā)布的《股東權益保護規(guī)定》的相關規(guī)定。

三是吸納散落別處的規(guī)則內容。第三條、第二十一條、第二十二條吸納《股東權益保護規(guī)定》第二點關于完善獨立董事制度、發(fā)揮獨立董事作用的相關內容。

4、證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆規(guī)則（試行）》?！兑?guī)則》提到，針對市場反映的問題，明確“擬分拆所屬子公司最近三個會計年度使用募集資金”的方式及起算期間，“最近三個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產(chǎn)百分之十”的計算標準，董事、高管持有擬分拆子公司股份不超過一定數(shù)量的認定依據(jù)等。

此外，為促進上市公司聚焦原有主業(yè)發(fā)展，《分拆規(guī)則》進一步明確子公司主要業(yè)務或資產(chǎn)若屬于上市公司首次公開發(fā)行股票并上市時主要業(yè)務或資產(chǎn)的，不得分拆該子公司上市。

5、證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股份回購規(guī)則》?！兑?guī)則》明確適用范圍。依據(jù)《公司法》第一百四十二條，在減少公司注冊資本外，增加“將股份用于員工持股計劃或者股權激勵”“將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券”“上市公司為維護公司價值及股東權益所必需”等三種回購適用情形，同時考慮到“與持有本公司股份的其他公司合并”以及“股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份”兩種回購情形主要適用其他規(guī)則，未納入《回購規(guī)則》適用范圍。

6、證監(jiān)會公布《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則(2022年修訂)》，自公布之日起施行。一是優(yōu)化禁止交易“窗口期”的規(guī)定。按照新《證券法》，將定期報告修改為年度報告、半年度報告，明確季度報告的窗口期為“公告前十日內”，刪除“重大事項披露后2日內不得買賣”的要求。二是刪除短線交易的規(guī)定?！抖O(jiān)高持股變動規(guī)則》第十二、十七條關于短線交易的規(guī)定，與新《證券法》不完全一致，考慮到新《證券法》規(guī)定較為具體，可直接適用，因此刪除了相關條款。

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