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（觀察者網(wǎng) 文/盧思葉 編輯/莊怡） 交易總額僅次于阿里，估值近千億的貝殼找房即將在美股上市了。

8月13日，國(guó)內(nèi)最大的房產(chǎn)交易和居住服務(wù)平臺(tái)貝殼找房將在紐交所敲鐘，股票代碼為BEKE。

經(jīng)過3月D+輪超24億美元的融資，貝殼找房的估值達(dá)到140億美元，約973億元人民幣。

在中概股集體承壓的當(dāng)下，貝殼作為行業(yè)獨(dú)角獸赴美逆勢(shì)上市的背后，有持續(xù)虧損帶來的資金窘境，也有對(duì)賭協(xié)議的壓力驅(qū)使。更值得關(guān)注的，是長(zhǎng)期以來“既做運(yùn)動(dòng)員又做裁判”的壟斷爭(zhēng)議，此番流血上市，貝殼想撐起近千億元的估值還面臨很多挑戰(zhàn)。

連年虧損，上市補(bǔ)血

自今年7月下旬正式向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交IPO文件以來，貝殼的上市征途即將走到終點(diǎn)，8月8日，貝殼找房向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交了更新后的招股書。

最新發(fā)布的招股書顯示，貝殼IPO發(fā)行價(jià)格區(qū)間設(shè)定為每股美國(guó)存托股票（ADS）17-19美元，共計(jì)將發(fā)行1.06 億股ADS，預(yù)計(jì)募集資金總額約18.41億美元-21.19億美元。

此次上市獲得多個(gè)投資機(jī)構(gòu)青睞。根據(jù)招股書，騰訊、高瓴和紅杉均表示有興趣以首次公開募股價(jià)格認(rèn)購(gòu)此次IPO，其中，騰訊至少認(rèn)購(gòu)價(jià)值2億美元的ADS，高瓴和紅杉則分別認(rèn)購(gòu)至少價(jià)值1億美金的ADS。

此外，招股書中顯示，全球TOP長(zhǎng)線基金之一的富達(dá)基金及其相關(guān)實(shí)體意愿認(rèn)購(gòu)至少4億美元的ADS。

據(jù)悉，若本次IPO成功，貝殼將成為繼騰訊音樂之后，又一家在美IPO融資規(guī)模超過10億美元的中國(guó)企業(yè)。

近十億美元投資背后是幾年來貝殼集團(tuán)的一路高歌猛進(jìn)。招股書顯示，2019年貝殼集團(tuán)房產(chǎn)及租賃交易總額（GTV）達(dá)到2.13萬億元（人民幣），營(yíng)收 460 億元，同比增長(zhǎng)60.6%。

就交易額和交易量來看，貝殼集團(tuán)已經(jīng)成為國(guó)內(nèi)最大的居住服務(wù)平臺(tái)。這一交易規(guī)模僅次于阿里巴巴（7.053萬億元），成為中國(guó)第二大商業(yè)平臺(tái)。

圖源：貝殼招股書

疫情期間，線上看房走熱。2020年上半年，貝殼平臺(tái)成交總額（GTV）達(dá)成了1.33萬億元，相比上年同期增長(zhǎng)49.4%；營(yíng)業(yè)收入272.6億元，同期增長(zhǎng)39.6%。

然而，招股書數(shù)據(jù)也展現(xiàn)出貝殼的虧損危機(jī)。

招股書顯示，2017年至2019年，貝殼找房三年間凈虧損分別為為5.38億元、4.28億元、21.8億元。

2020年上半年，受疫情影響，貝殼找房虧損仍未改觀，2020年一季度貝殼找房?jī)籼潛p12.31億元，虧損額度已超2019全年虧損總額的一半，三年多的時(shí)間里累計(jì)虧損約43.77億元。

圖源：貝殼招股書

在招股書中，貝殼找房對(duì)此解釋稱，三年連續(xù)虧損主要是由高額的傭金拆分以及內(nèi)部傭金和補(bǔ)償形成的收入成本造成，主要是向協(xié)助完成交易的其他機(jī)構(gòu)及渠道支付的傭金，以及向中介及銷售人員支付的交易提成。

內(nèi)部的傭金和補(bǔ)償是公司最主要的營(yíng)業(yè)成本。數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年，該公司內(nèi)部傭金及補(bǔ)償金額分別為156.63億元、157.68億元以及194.44億元，占總營(yíng)業(yè)成本的比例分別為75.53%、72.4%和55.96%，保持增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

招股書的風(fēng)險(xiǎn)提示部分還稱，“預(yù)計(jì)將來會(huì)繼續(xù)產(chǎn)生大量成本和支出以進(jìn)一步拓展我們的業(yè)務(wù)，這可能使我們更加難以實(shí)現(xiàn)盈利，而且我們無法預(yù)測(cè)我們是否在短期內(nèi)盈利，甚至或根本無法實(shí)現(xiàn)盈利”。

連續(xù)虧損下，不斷擴(kuò)張的業(yè)務(wù)需要更多的資金支持，從這一方面看，補(bǔ)血是貝殼此次急赴美上市融資的重要原因之一。

此外，招股書中還提到了貝殼找房與投資機(jī)構(gòu)簽署的上市對(duì)賭協(xié)議。

據(jù)媒體此前報(bào)道，2016年4月，鏈家（現(xiàn)隸屬貝殼找房旗下）獲得B輪融資60億元，當(dāng)時(shí)曾與投資人簽訂“對(duì)賭”協(xié)議，若不能在B輪資金到位5年內(nèi)完成IPO，投資人有權(quán)要求回購(gòu)，并要求每年8%的單利計(jì)息。

這意味著，鏈家需要在2021年4月前成功上市。招股書顯示，經(jīng)過此前VIE結(jié)構(gòu)拆分重組，鏈家已成為貝殼找房的旗下平臺(tái)，該對(duì)賭也轉(zhuǎn)移到貝殼找房身上。

貝殼VIE結(jié)構(gòu)，圖源：貝殼招股書

更新的招股書顯示，公司的確與投資方簽署了對(duì)賭贖回協(xié)議，不過IPO對(duì)賭時(shí)間已經(jīng)從此前約定的2021年更新為2023年12月28日。

對(duì)貝殼來說，上市既是補(bǔ)血，也是對(duì)賭協(xié)議驅(qū)使的結(jié)果。